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    公司章程可否約定擴展股東法定知情權的范圍?

    [ 發布日期:2018-08-08 15:44:27 點擊: 來源:芝麻法律顧問團隊【打印此文】 【關閉窗口】]

          《公司法》第33條、第97條對股東享有的法定知情權作出了詳細規定,《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》中也明確規定:公司章程,股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利,公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的,人民法院不予支持。

            實務中,公司章程所約定的股東知情權范圍,有時會超越《公司法》第33條和第97條規定,比如章程規定股東有權要求公司提供審計報告、管理賬目資料等。對于公司章程是否可以擴展股東法定的知情權的范圍問題,在司法實務中有兩種截然不同的觀點:持否定態度的觀點認為,公司具有獨立人格,股東約定的超越法律規定的知情權范圍,會影響到公司的正常經營秩序和合法利益;《公司法》第33條和97條規定屬強制性規定,上述條文也并未授權公司章程等可以例外規定。持肯定態度的觀點認為,根據《公司法》第11條的規定,公司章程對公司、股東及公司高級管理人員均具有法律約束力。因此,公司章程規定的股東知情權應當得到尊重和執行;雖然擴大股東知情權范圍與公司利益可能會有潛在沖突,但全體股東一致同意即是公司同意,公司對自身利益的自由處分不屬于法律強制干預的范圍。

            公司法作為規范市場主體的民事法律之一,其立法的精神在于賦予民事主體適合低的權利和自由,而不是對市場主體的權利和自由橫加限制。公司章程作為公司的自治規范,其具體內容體現了股東的共同意志。當公司章程賦予股東的權利小于《公司法》第33條和第97條設定的股東知情權范圍時,上述法律規定應作為強制性法律規范加以適用,該章程約定無效;但是,當公司章程賦予股東的知情權大于公司法規定的范圍時,只要經股東自愿同意,則該約定并未違反法律強制性規定,而屬于公司自治的范圍,該約定應該優先于法律規定適用;即使公司利益可能因此受損,也是集體合意的結果,不應以此作為否定公司章程效力的理由。因此,對于股東以公司章程為依據請求行使超過法定范圍知情權的主張,人民法院原則上應予支持。

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