導語：由于目前我國上市公司中的國家股與法人股均未上市流通，一般只能采取協議方式收購，而且其在上市公司股份總額中所占比例較大，往往只有收購國家股或法人股才能達到控股目的，本文為您介紹公司協議收購的具體程序，希望能對您有所幫助。

1.收購雙方協商收購事宜

盡管收購協議的當事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下，收購方進行收購之前會與目標公司董事會提出收購意向，雙方就收購事項進行磋商和談判，適合終就收購事宜達成一致意見。在大多數情況下，這些工作是在收購方與目標公司之間秘密進行的。所以協議收購一般都是善意收購。

關于收購協議內容的協商和談判的注意事項，參見本書關于非上市企業并購的兼并協議部分內容。

2.征得被收購股權所有人或其代表的同意，以及向有關主管部門申請批準轉讓

依據《上市公司收購管理辦法》第16條的規定，涉及國家授權機構持有的股份的轉讓，或者須經行政審批方可進行的股份轉讓的，協議收購相關當事人應當在獲得有關主管部門批準后，方可履行收購協議。

所以，如果股權轉讓協議涉及國家股或者(國有法人股)，必須向相應的國有資產管理部門提出報告，申請批準。另外有些特殊股份的轉讓還必須征得有關主管部門的批準。例如，在轉讓股份為外資股的情況下，必須獲得外資管理部門的批準；如果上市公司為金融類公司，那么還必須獲得中國人們銀行總行的批準。如果出讓的股份為非國有性質，那么股份持有人即為其所有人，只需征得持股股東的同意即可。

3.收購方與擬被收購的股權人簽訂收購協議

股權轉讓協議是上市公司收購中適合重要的法律文件，協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履行方式、期限、雙方的權利義務。股權收購協議實行的是有限的意思自治原則，即協議雙方只能在證券法律規范允許的范圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容，那么這些條款是無效的。我國法律對于上市公司協議收購的限制性規定包括：

(1)在上市公司的收購中，如果已經采取了要約收購方式進行收購，收購人在收購要約期限內，不能采取協議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。否則，一方面收購人對廣大股民發出收購要約，同時又和控股股東進行協議收購的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權一律平等的要求。

(2)發起人所持的股份在公司成立后3年內不得轉讓。股份一經發行，原則是可以自由轉讓的，但是法律對發起人自由轉讓其持有的股份的期限，是為了維持公司財產的穩定，同時避免發起人利用手中掌握的信息，進行內幕交易，損害其他股東和公司的利益。

(3)以協議收購方式進行上市公司收購，相關當事人應當委托證券登記結算機構臨時保管擬轉讓的股票，并將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶。這就是法律對于股權收購協議中關于協議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。

(4)通過協議收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。

(5)與要約收購一樣，在上市公司協議收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司股票，在收購行為完成后的6個月內不得轉讓。這也是為了防止內幕交易，維護證券市場的穩定、保護中小股東和公司的利益而設定的。

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